"الرقابة المالية" تصدر ضوابط قيد وتداول أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ

أصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية قراراً بشأن تطوير قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية، بهدف تنظيم عملية قيد وتداول أسهم شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص (SPAC).

وذكرت الهيئة – في بيان لها اليوم – أن هذه الخطوة تأتي في إطار حرص هيئة الرقابة المالية المستمر على تعزيز كفاءة وتنافسية الأسواق المالية غير المصرفية، وتحديداً سوق رأس المال، من خلال توفير كافة المنتجات والآليات والأسواق التي تشكل فرصاً استثمارية لجذب المزيد من الاستثمارات المحلية والأجنبية، بما يعزز دور القطاع المالي غير المصرفي في الاقتصاد الوطني.

شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) هي شركة تم تأسيسها وترخيصها من قبل هيئة الرقابة المالية كشركة رأس مال مخاطر لغرض وحيد هو الاستحواذ على شركات أخرى في قطاعات اقتصادية مختلفة، وتحصل على التمويل اللازم لتنفيذ عمليات الاستحواذ من خلال طرح زيادة في رأس مالها في اكتتاب خاص من خلال سوق الأوراق المالية، على أن يقتصر الاكتتاب في زيادة رأس مالها على المستثمرين المؤهلين والمؤسسات المالية المؤهلة، وكذلك التداول للجهات المؤهلة فقط، وتلتزم الشركة بالاستحواذ على الشركات خلال مدة أقصاها سنتان من تاريخ إدراجها المؤقت في سوق الأوراق المالية، وفقاً لضوابط وشروط محددة.

سمحت الهيئة منذ العام 2021 بتأسيس شركات (SPAC) يقتصر غرضها على الاستحواذ على نسب ملكية في كيانات أو شركات خلال عامين من تاريخ إتمام زيادة رأس المال عن طريق الطرح من خلال 3 بدائل: إما الاستحواذ على 100% من رأس المال أو حقوق التصويت ثم الاندماج في الشركة، أو الاستحواذ على نسبة مسيطرة من رأس المال أو حقوق التصويت تفوق النسبة المطلوبة لاتخاذ قرار الاندماج، أو الاستحواذ على نسبة تمثل الأغلبية المطلقة من رأس المال أو حقوق التصويت.

وأوضحت الهيئة أن القرار نص على إلزام الشركات التي يكون غرضها الاستحواذ بتقديم طلب إدراج أسهمها في البورصة خلال شهر من تاريخ الحصول على الترخيص وإلا اعتبر ترخيصها لاغياً، وذلك في ضوء عمل الهيئة على تسهيل وتبسيط إجراءات تأسيس وإدراج أسهم الشركات التي يكون غرضها الاستحواذ، مع العمل على زيادة جاذبية السوق وتوفير كافة البدائل الاستثمارية للمتعاملين.

وأضافت أن القرار نص على أنه يجب على الشركات التي يكون غرضها الاستحواذ، لقيد أسهم الشركة مؤقتًا على جداول البورصة المصرية، ألا يقل رأس مالها المصدر والمدفوع عن 10 ملايين جنيه مصري، وتلتزم الشركة بزيادة رأس مالها نقدًا إلى 100 مليون جنيه خلال 3 أشهر من تاريخ قيد أسهمها في البورصة.

كما نصت على طرح أسهم زيادة رأس المال بالاكتتاب الخاص على المستثمرين المؤهلين أو المؤسسات المالية، إضافة إلى اشتراط أن تتضمن مذكرة المعلومات المقدمة مع طلب القيد عدة بنود، وهي بيانات عامة عن الشركة وخبرات مؤسسيها ومجلس إدارتها والقطاعات المستهدفة وضوابط الاستثمار، وكذلك الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة، مع بيان طريقة الاستحواذ سواء نقداً أو أرصدة دائنة أو عن طريق تبادل الأسهم.

وأوضحت أن القرار نص أيضاً على أن تتضمن مذكرة المعلومات مخاطر الاستثمار وضوابط الاسترداد والإطار التنظيمي لإدارة رأس مال الشركة بما في ذلك الأموال المحصلة من الاكتتاب، وذكر الأشخاص المرتبطين والأطراف ذات الصلة، فضلاً عن وسائل تجنب تضارب المصالح، كما نص على إبلاغ المستثمرين المؤهلين بأن الاكتتاب في أسهم الزيادة يعني قبول تداول أسهمهم بما لا يزيد على القيمة الاسمية حتى نشر تقرير الإفصاح بعد تنفيذ الاستحواذ أو نشر البيانات المالية للشركة عن السنة المالية الأولى بعد التأسيس. وأشارت هيئة الرقابة المالية في بيانها إلى أن القرار حدد الحد الأدنى لعدد المساهمين في الشركة بعد الاكتتاب بما لا يقل عن 50 مساهماً، وألا تقل نسبة الأسهم المتداولة بحرية عن 5% من إجمالي أسهم الشركة، بالإضافة إلى قصر التداول في أسهم الشركة على المؤسسات المالية والمستثمرين المؤهلين وتحت مسؤولية شركة الوساطة المنفذة، لحين استيفاء متطلبات إتاحة أسهم الشركة للتداول لجميع المستثمرين.

وأشارت إلى أن القرار نص على وجوب عرض مشروع قرار الاستحواذ متضمناً كافة التفاصيل المتعلقة بنشاط الشركة أو الشركات المستهدفة بالاستحواذ على الجمعية العامة غير العادية للشركة خلال 6 أشهر من تاريخ إدراج أسهم الشركة في البورصة، ولا يجوز للمؤسسين والأشخاص المرتبطين بهم التصويت على هذا القرار، ويجوز للمساهمين المعترضين على قرار الاستحواذ في اجتماع الجمعية العامة الخروج من الشركة خلال 30 يوماً من تاريخ التصويت على هذا القرار.

ونص القرار على أن تقوم الشركة بإجراء عملية الاستحواذ خلال سنتين من تاريخ الإدراج في البورصة، ويتم الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة بنسبة (100%) أو نسبة سيطرة أو أغلبية مطلقة في رأس المال أو حقوق التصويت، على أن يتبع ذلك الاندماج في الشركة أو الاحتفاظ بالشركات المستحوذ عليها كشركات تابعة وفقاً لما تقرره الجمعية العامة غير العادية للشركة.

وأشارت إلى أن القرار نص على ألا تقل نسبة احتفاظ المؤسسين عند تقديم طلب القيد عن (100%) من حصتهم في أسهم الشركة حتى اعتماد القوائم المالية للسنة التي يتحقق فيها شرط الربحية، وبشرط مرور (24) شهراً تقويمياً وإصدار قوائم مالية دورية عن سنتين ماليتين من تاريخ القيد في البورصة، وأن يتم الاحتفاظ بنفس النسبة السابقة في أي زيادة في رأس مال الشركة عن ذات الفترة، باستثناء الأسهم المجانية. وأوضحت الهيئة أن شرط الربحية هو ألا تقل نسبة صافي الربح قبل الضريبة بعد احتسابها بشكل سنوي في القوائم المالية الدورية التي تثبت رأس المال المطلوب قيده والقوائم المالية الدورية التي تليها – في حال استكمالها – عن (5%) من رأس المال مرجحاً بالفترة، وألا تقل حقوق المساهمين وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية أو دورية قبل تاريخ طلب القيد عن رأس المال المدفوع.

وفي حال شطب أسهم الشركة من البورصة، أوضحت الهيئة أنه سيتم إلغاء ترخيصها وتلتزم باتخاذ إجراءات التصفية، ما لم تقدم الشركة مبررات تقبلها الهيئة. ويعتبر القيد المؤقت لاغياً إذا لم تستوف الشركة شروط عدد المساهمين والأسهم القابلة للتداول بحرية والاحتفاظ بحصيلة الاكتتاب وكذلك قيمة رأس المال، خلال 3 أشهر من تاريخ القيد. ويجوز تمديد هذه المدة بموافقة الهيئة في الحالات التي تراها مناسبة بناءً على المبررات والخطة الزمنية التي تقدمها الشركة.

بالنسبة للتداول في أسهم الشركات بغرض الاستحواذ لجميع المتعاملين في البورصة، يجب على الممثل القانوني للشركة تقديم طلب إلى البورصة للسماح بالتداول في أسهم الشركة لجميع المتعاملين في البورصة، واستيفاء الشركة لجميع شروط الإدراج، وكذلك نشر الشركة لتقرير إفصاح مرفق به دراسة القيمة العادلة للسهم يعدها مستشار مالي مستقل. وأكدت أن التداول في أسهم الشركة يكون بالقيمة الاسمية من تاريخ الإدراج حتى نشر تقرير الإفصاح، أو حتى تصدر الشركة قوائم مالية لا تقل عن 12 شهراً، ولا يجوز التداول في أسهم الشركة بغرض الاستحواذ التي أدرجت مؤقتاً خلال فترة الثلاثة أشهر من تاريخ إدراجها حتى استيفاء باقي الشروط بعد إدراج الأسهم التي زادت إلا بموافقة الهيئة. وذكرت الهيئة أن القرار يلزم الشركة في حال شطب أسهمها قسراً من البورصة بشراء الأسهم المتداولة مجاناً وكذلك شراء أسهم المكتتبين بأسهم الزيادة أو ضمان قيام آخرين بشراء هذه الأسهم، على أن يتم تنفيذ الشراء خلال مدة أقصاها ثلاثة أشهر من تاريخ إخطار الشركة بقرار اللجنة بالمضي في إجراءات الشطب.

وأوضحت أن شراء الأسهم يتم بسعر لا يقل عن القيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل مسجل لدى الهيئة تعينه الشركة لهذا الغرض، ويجوز لأي شخص رهنت له أسهم الشركة المتداولة بحرية ضماناً لدين أو التزام بيع الأسهم المرهونة وفقاً لأحكام هذه الفقرة.

وسمح القرار، بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة لغرض الاستحواذ، بفتح حساب يسمى “حساب الاسترداد” يتم ترميزه في البورصة المصرية لشراء أسهم المساهمين المتضررين من عمليات الاستحواذ، ويتم تمويل هذا الحساب من قبل الشركة، كما تلتزم الشركة، إذا لم تنفذ عملية الاستحواذ خلال عامين، بتخفيض رأس مالها بهذه الأسهم أو إعادة طرحها على مستثمرين مؤهلين آخرين، بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على خطة استحواذ جديدة.

للمزيد : تابعنا هنا ، وللتواصل الاجتماعي تابعنا علي فيسبوك وتويتر .